¿Cómo invertir en un emprendedor Startup en etapa Pre – Seed en Bolivia?

Santa Cruz, 20 de Octubre de 2018

Sucede que muchas veces aparecen emprendedores impetuosos con posibilidades remotas de éxito pero que en su caso, serían inversiones más rentables que una especulación inmobiliaria e incluso la Bolsa de Valores. Es por ello que muchos inversores se aventuran a apadrinar, mediante las diferentes modalidad de capitalización del mundo Startup clasificados por etapa de la siguiente manera:

  1. Co Founder
  2. FFF, Family, Friends and Fools
  3. Option Pool: CEO – Trabajadores Estratégicos o contactos estratégicos.
  4. Business Angel o Angel Investors
  5. Venture Capital serie A, B y C.
  6. IPO. Oferta Publica de Acciones

Es por ello que al momento de tomar la decisión de capitalizar y el emprendedor no ha nacido  a la vida jurídica formal societaria, es importante tomar en cuenta estos aspectos legales básicos:

  1. Propiedad Intelectual
  2. Vehículo Legal Societario apto para ciertos tipos de financiamiento y negociación de condiciónes de Socios u Accionistas.
  3. Regulacion Fiscal y Administrativa
  4. Regulacion Laboral y Seguridad Social
  5. Contratos Electrónicos, de Condiciones de Uso y Privacidad eficientes.
  6. Privacidad de los datos ante la Ley
  7. Gestión Legal de Clientes y Proveedores
  8. Off Shore para ventajas legislativas y crecimiento internacional.
  9. Modelos Contractuales de financiamientos, tales como:

Modelo Equity Pre – Seed

a)  Contrato o Acuerdo Civil-Comercial de Promesa de Compra Venta o Transferencia de Capital Social (SRL, SA, SCA, SCA, SC).

Es un contrato con una Característica importante de Condición Diferida del cumplimiento de la contraprestación.

b) Riesgos:

  • La promesa no obliga a vender participaciones de otros socios o accionistas si se pacta, un porcentaje del total del negocio o sociedad comercial ya que la relación jurídica inicial es con el Fundador Inicial. Deberán crearse clausulas penales de presión para obligar a negociar al fundador con los otros socios, o accionistas, bajo pena de un cargo de indemnización específico,  en garantía personal, solidaria e ilimitada.
  • Que no haya titularizado la Propiedad Intelectual. En esos casos se coloca en las cláusula contractuales del préstamo, alguna penalización por el fracaso o la falta de diligencia en la protección intelectual en un plazo o evento determinado.

Modelo de Obligaciones

Deuda, bajo modadalidad de:

i. Préstamo

ii. Letra de Cambio, Pagaré

 

Modelo Híbrido

Acuerdos de financiamiento mediante deudas u obligación con condicion de conversión a equity o capital social al cumplimiento de ciertos hitos u condiciones.

 

Documentos de Financiación Startup en el Mundo:

1.- Acuerdos especiales de Financiamiento

Entre los acuerdos especiales de financiamiento híbrido creados por aceleradoras de startups, tenemos:

A. KISS

B. FAST

C. ABACO

2. Notas Convertible

Una nota convertible es un tipo de financiamiento híbrido bajo emisión de nota o instrumento financiero que sólo las corporaciones o sociedades por acciones (incorporation) puede emitir, que comienza como una deuda a corto plazo que se convierte en equity o capital social , en una fecha posterior.

Esencialmente, un inversor hace un préstamo a un negocio a cambio de la promesa de convertir el valor de ese préstamo en acciones de bolsa a una tasa de descuento una vez que el negocio despegue.

¿Que países usan la Nota Convertible?

Los países que más usan las Notas Convertibles son:

U.S.A., México, España, entre los más conocidos.

¿Quién usa una nota convertible?

Una nota convertible es el más usado por las nuevas compañías o incorporation para recaudar capital antes de que se conozca el verdadero valor del negocio.

Cuando se está formando un nuevo negocio, a menudo necesita recaudar fondos de los inversionistas que están dispuestos a asumir un riesgo mayor en una empresa en crecimiento a cambio de un mayor potencial de recompensa. Las notas convertibles permiten a estos inversionistas compartir el éxito de un nuevo negocio porque las acciones que reciben más tarde valdrán más que la cantidad del préstamo original.

Términos Clave

  • Nota de Valor: El monto del préstamo original.
  • Tasa de Descuento: Un monto especificado de un “bono” que el inversionista recibirá en acciones cuando la nota se convierta. La tasa de descuento más común es del 20%, pero normalmente es del 10% al 35%.
  • Valoración del Capital: Un límite superior al valor de la empresa, por encima del cual el inversor recibirá una mayor proporción de las acciones de la compañía. Los topes de valoración se usan para asegurar que los inversionistas compartan plenamente el éxito de un negocio como recompensa por invertir temprano, cuando el riesgo es más alto.
  • Ronda Inicial: La ronda inicial de recaudación de fondos durante la cual es más probable que se emitan las notas convertibles.
  • Ronda del Segundo Periodo: La segunda ronda de recaudación de fondos. Al término del Periodo A, las notas convertibles emitidas durante la ronda inicial se convierten automáticamente en acciones.

Es importante considerar

Si bien los términos anteriores son los más importantes para la comprensión de las notas convertibles, hay otros dos componentes que también pueden desempeñar un papel muy importante.

Aunque el verdadero valor de una nota convertible depende principalmente de:

  • El valor de la empresa después de la recaudación de fondos durante el periodo A
  • La tasa de descuento
  • El tope de valoración

Otros dos factores pueden entrar en juego – especialmente si la empresa no es capaz de completar la financiación del periodo A de manera oportuna.

  • Tasa de interés:

Debido a que unes técnicamente un préstamo, las notas llevan una tasa de interés simple, generalmente entre 5-10%, anualmente. El interés no se paga mensualmente, sino que se acumula con el tiempo y aumenta el valor total de la nota convertible.

  • Fecha de vencimiento:

Las notas convertibles llevan una fecha de vencimiento que es típicamente entre los 12-24 meses después de la emisión. Al igual que los bonos, si una nota no se convierte antes del vencimiento, entonces la empresa debe devolver el importe del préstamo y los intereses devengados a menos que la nota estipule otras opciones. Sin embargo, la mayoría de las nuevas compañías que completan su ciclo del periodo A de financiamiento mucho antes de vencimiento de la nota, las notas se convierten en acciones.

Ejemplo

Durante la ronda inicial de recaudación de fondos para una nueva empresa, suponga invertir en una nota convertible con los siguientes términos:

Valor de la inversión: $ 500,000

Tasa de Interés: 7% anual

Tasa de Descuento: 20%

Valoración del capital: $ 5 millones

Fecha de vencimiento: 24 meses

  • La compañía completa su ciclo de financiación del periodo A exactamente seis meses después de la emisión de su nota y ahora está valuado en $ 10 millones.

Intereses devengados en 6 meses = $ 500,000 * 7% / 2 = $ 17,500

Valor total de la nota = $ 517,500

  • Dado que el periodo A está completo, su nota se convertirá mucho antes del vencimiento.
  • Si las acciones de la compañía ahora se valoran en $ 50 por acción, el número de acciones que su nota convertirá en base a su tasa de descuento del 20% es:

$ 517.500 / ($ 50 * 80%) =

$ 517,500 / $ 40 = 12,937 acciones

Valor de mercado de las acciones = 12,937 * $50 = $646,850

  • Sin embargo, debido a que la valoración de la empresa superó el límite de $ 5 millones, tu eres el elegible para recibir una mayor parte de las acciones de la empresa.

La tasa de conversión de la tasa de valoración se determina dividiendo la tasa por el valor real de la empresa:

Tasa de conversión de valoración = $ 5 millones / $ 10 millones = 50%

  • Utilizando este tipo de conversión con descuento más alto, el número de acciones a las que tiene derecho es:

$ 517.500 / ($ 50 * 50%) =

$ 517.500 / $ 25 = 20.700 acciones

Valor de Mercado de las Acciones = 20,700 * $ 50 = $ 1,035,000

  • Debido al éxito de la compañía, los primeros inversores son recompensados ​​por su inversión de alto riesgo. En este caso, la provisión del tope de valuación significa que su inversión vale un 60% más de lo que hubiera sido si la valuación de la compañía permanecía por debajo de $ 5 millones.

Diferencia del valor de los bonos convertidos debido a la valoración del capital =

($ 1.035.000 – $ 646.850) / $ 646.850 * 100 = 60%

………………………..

Si tienes algún comentario o pregunta, respecto a estos puntos anteriores u otros, puedes enviarme un correo a info@torreliolawfirm.com o escribirme a las redes sociales, con gusto podremos resolver todas las dudas que tengas.

Por ahora, solo resta decidir cambiar y ponerse en acción!

.” Warren Bufetts.

Bibliografía

https://www.kewlona.es/2018/03/valorar-una-startup-algunos-apuntes/

Créditos Foto: Flickr

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